一、公司股權轉讓是否轉讓債權債務?

1、依據我國公司法的規(guī)定，公司股東轉讓股權的，并不是轉讓債權債務，公司的債權債務是由公司承擔的，股權轉讓只是股東將對公司享有的權利義務轉讓給第三人。

2、法律規(guī)定：《中華人民共和國公司法》

第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

二、股東優(yōu)先購買權的性質如何?

1、優(yōu)先購買權的性質在理論界有多種學說，主要有：物權說、債權說、期待權說、形成權說等。形成上述諸多學說，主要是由于考察的角度不同。

2、從權利內容角度考察，有了物權說和債權說;從權利的作用角度考察得出了形成權說;從權利的條件構成角度考察，又形成了期待權說。如果討論優(yōu)先購買權的行使及效果的話，我們應從權利的作用這一角度來考察優(yōu)先購買權的法律性質。站在這一角度來看，優(yōu)先購買權是一種形成權。“所謂形成權，是指由法律賦予的權利人僅憑自己的單方行為即可使法律關系發(fā)生、變更、消滅的權利”。

3、行使優(yōu)先購買權，可以依權利人單方的意思表示使所有權人與第三人之間就特定財產的買賣關系歸于消滅，并形成和第三人同樣條件為內容的權利人與所有權人之間的買賣關系。

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